董事會成員
董事長:黃兆南
學歷:台灣科技大學電子系
經歷:崇貿科技業務經理
董事:許漢昇
學歷:輔仁大學大眾傳播系畢
經歷:中華日報記者
董事:葉榮祥
學歷:交通大學電信工程系畢
經歷:中山科學研究院技監
法人董事:上金投資股份有限公司
代表人:黃明珠
學歷:台灣大學EMBA資訊管理系碩士畢
經歷:中華電信(股)公司行銷處處長
獨立董事:朱應翔
學歷:私立輔仁大學法律學研究所民商法組法學碩士畢業
經歷:
1.臺灣桃園地方法院檢察署企業犯罪、經濟犯罪專組主任檢察官
2.臺灣板橋地方法院檢察署重大刑案、檢肅黑金專組主任檢察官
3.臺灣臺北地方法院檢察署緝毒專組、公訴組主任檢察官
獨立董事:潘敦崇
學歷:台灣省立臺北工業專科學校三專制電子工程科畢業
經歷:中華電信股份有限公司,總工程師及技術長
獨立董事:陳昭廷
學歷:國立中央大學管理學碩士畢業
經歷:
1.盛鑫聯合會計師事務所會計師
2.喜樂健管理顧問有限公司 董事
獨立董事資格條件
1. 獨立董事相關法規審核
資格條件審核:
2. 獨立董事任選資訊
本公司獨立董事選任採公司法192條之1之候選人提名制度,並載明於公司章程。於104年12月3日股東臨時會召開公告中載明,受理獨立董事提名暨選任方法,持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股東,得以書面向本公司提出獨立董事候選人名單,提名以三名為限。獨立董事之提名需具被提名人姓名、學歷、經歷、當選後願任獨立董事之承諾書、無公司法第三十條規定情事之聲明書及其他相關證明文件等,於受理期間104年10月26日起至104年11月4日止,以掛號寄送本公司行政管理處。
本屆獨立董事係由黃兆南股東提名,經104年10月20日董事會討論通過,並於獨立董事候選人提名受理期間以書面檢具相關證明文件向本公司辦理提名事宜,另於提名受理期間後,由董事會審理獨立董事候選人名單,經董事會評估其符合獨立董事所具備條件後並符合公司法第192條之1規定,送請股東臨時會選任之。
104年12月3日股東臨時會經股東選任,當選之獨立董事名單:潘敦崇、朱應翔、劉柏宏。選任結果如下:
職稱 被選舉人姓名 當選權數
獨立董事 潘敦崇 17,308,342
獨立董事 朱應翔 17,308,342
獨立董事 劉柏宏 17,308,342
(獨立董事劉柏宏於105年1月11日因個人業務繁忙因素請辭,本公司已於105年6月14日股東常會時補選一席獨立董事陳昭廷 先生。)
獨立董事 陳昭廷 15,606,142
3. 候選人資格條件符合情形
條件/姓名 | 潘敦崇 | 朱應翔 | 陳昭廷 | ||
一、公開發行公司之獨立董事,應取得下列專業資格條件之一,並具備五年以上工作經驗 | (一)商務、法務、財務、會計或公司業務所需相關科系之公私立大專院校講師以上。 | 無 | 無 | 無 | |
(二)法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員。 | 無 | 有 | 有 | ||
(三)具有商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗。 | 有 | 有 | 有 | ||
二、是否未有下列情事,有下列情事之一者,不得充任獨立董事,其已充任者,當然解任 | (一)有公司法第三十條各款情事之一。 | 1.曾犯組織犯罪防制條例規定之罪,經有罪判決確定,服刑期滿尚未逾五年者。 | 無 | 無 | 無 |
2.曾犯詐欺、背信、侵占罪經受有期徒刑一年以上宣告,服刑期滿尚未逾二年者。 | 無 | 無 | 無 | ||
3.曾服公務虧空公款,經判決確定,服刑期滿尚未逾二年者。 | 無 | 無 | 無 | ||
4.受破產之宣告,尚未復權者。 | 無 | 無 | 無 | ||
5. 使用票據經拒絕往來尚未期滿者。 | 無 | 無 | 無 | ||
6. 無行為能力或限制行為能力者。 | 無 | 無 | 無 | ||
(二)依公司法第二十七條規定以政府、法人或其代表人當選。 | 無 | 無 | 無 | ||
(三)違反公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法所定獨立董事之資格。 | 無 | 無 | 無 | ||
三、公開發行公司之獨立董事應於選任前二年及任職期間無下列情事之一 | (一)公司或其關係企業之受僱人。 | 無 | 無 | 無 | |
(二)公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者,不在此限。 | 無 | 無 | 無 | ||
(三)本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。 | 無 | 無 | 無 | ||
(四)前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。 | 無 | 無 | 無 | ||
(五)直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人,或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。 | 無 | 無 | 無 | ||
(六)與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)、經理人或持股百分之五以上股東。 | 無 | 無 | 無 | ||
(七)為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事(理事)、監察人(監事)、經理人及其配偶。但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員,不在此限。 | 無 | 無 | 無 | ||
四、公開發行公司之獨立董事曾任前項第二款或第六款之公司或其關係企業或與公司有財務或業務往來之特定公司(註1)或機構之獨立董事而現已解任者,不適用前項於選任前二年之規定。 | 無 | 無 | 無 | ||
五、公開發行公司之獨立董事兼任其他公開發行公司獨立董事不得逾三家。 | 有 | 有 | 有 |
註1:所稱特定公司或機構,係指與公司具有下列情形之一者
一、持有公司已發行股份總額百分二十以上,未超過百分之五十。
二、他公司及其董事、監察人及持有股份超過股份總額百分之十之股東總計持有該公司已發行股份總額百分之三十以上,且雙方曾有財務或業務上之往來紀錄。前述人員持有之股票,包括其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者在內。
三、公司之營業收入來自他公司及其聯屬公司達百分之三十以上。
四、公司之主要產品原料(指占總進貨金額百分之三十以上者,且為製造產品所不可缺乏關鍵性原料)或主要商品(指占總營業收入百分之三十以上者),其數量或總進貨金額來自他公司及其聯屬公司達百分之五十以上。
第一項及前項所稱母公司及聯屬公司,應依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號之規定認定之。
功能性委員會
1. 審計委員會
審計委員資格條件審核:
根據「公開發行公司審計委員會行使職權辦法」第四條規定,審計委員會應由全體獨立董事組成,人數不得少於三人,委員資格條件審核參考獨立董事資格條件所述。
審計委員委任資訊:
本公司依據「證券交易法」第14條之4及「公開發行公司審計委員會行使職權辦法」之規定,105年6月14日自願成立第一屆審計委員會,委任獨立董事陳昭廷先生、潘敦崇先生及朱應翔先生等三人為本屆審計委員會之委員,任期自105年6月14日至107年6月30日卸任,其審計委員會組織規程業於105年4月15日董事會決議通過及6月14日召開第一屆第一次審計委員會議,公推陳昭廷先生為會議主席及召集人。
薪資委員委任資訊:
本公司依據中華民國100年3月18日行政院金融監督管理委員會金管證發字第1000009747號令所頒佈之「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」及證券交易法第14條之6第1項規定,已於104年11月6日董事會通過成立第一屆薪資報酬委員會,任期至107年6月30日同本屆董事會任期截止日相同。選任委員潘敦崇先生、朱應翔先生及劉柏宏先生共三人。
後因劉柏宏先生個人業務繁忙,於105年1月11日辭任,再於105年01月21日董事會,新委任陳昭廷 會計師為薪資報酬委員。
公司內部稽核之組織及運作
本公司內部稽核為獨立單位,隸屬於董事會;除在董事會例行會議報告外,如發現重大違規情事或公司有重大損害之虞時,應立即作成報告陳核,並通知各審計委員。
本公司內部稽核實施細則明訂內部稽核覆核公司作業程序的內部控制,並報告該等控制之設計及例行實務作業是否適當,以達內部控制制度目的;內部控制制度及稽核範圍包涵本公司所有作業及本公司之子公司。
稽核工作主要是依據董事會通過的稽核計畫執行,該稽核計畫乃依據已辨識之風險擬訂,另視需要執行專案稽核。綜合上述一般性稽核及專案稽核的執行,提供管理階層內部控制功能運作狀況,並及時提供管理階層了解已存在或潛在內部控制缺失的另外管道。內部稽核於執行稽核計畫查核作業後出具書面稽核報告及追蹤報告,定期交付各獨立董事及審計委員查閱。
內部稽核覆核各單位所執行的內部控制制度自行評估作業,包括檢查該作業是否執行並覆核文件以確保執行的品質,並綜合自行評估結果,併同稽核單位所發現之內部控制缺失及異常事項改善情形,做為建議本公司董事會出具內部控制聲明書之依據。
本公司內部稽核單位配置專任稽核人員,設稽核主管一人及職務代理人一名。